交流会通知：20181124地产特殊性收并购方案设计、并购贷款设计及税务筹划

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一、交流会通知       

主题：2018年地产特殊性收并购方案设计、并购贷款设计及税务筹划

时间：2018年11月24日下午14:00-17:30

地点：西政地产金融研究院会议厅（深圳市南山区西丽民企科技园3栋/新视艺B座411）

形式：干货分享与案例研讨

主讲：西政地产金融研究院

参会人员：西政地产金融研究院及研究会成员

二、会员申请事宜

有关西政地产金融研究会会员的申请事宜请查阅“西政资本”公众号2018年6月14日发布的《关于西政资本干货分享课程实行会员制管理的通知》或“西政地产金融研究院”公众号2018年6月14日发布的《西政地产金融研究会会员管理制度及课程安排通知》以及“西政地产金融研究院”公众号2018年7月3日发布的《西政地产金融研究会首期课程回顾暨会员管理制度修订通知》。 

三、课程大纲

第一章 地产特殊性收并购交易方案设计与税务筹划

一、房地产项目（土地使用权、在建工程、房产）出资入股后股权转让

1、企业新设、出资标的委托评估事项的办理及评估值沟通技巧

2、出资入股协议及股东会决议的办理及注意事项

3、银行或其他机构贷款之提前还款的沟通技巧及资金过桥、资产解押操作要点

4、出资入股的税收优惠政策适用、免税申请及批复办理（注：出资方的增值税、土地增值税、个人/企业所得税、印花税缴纳问题，接受投资方的印花税及契税缴纳问题）

5、出资标的过户前的核税及产权过户/变更登记

6、资产过户完成后的股权转让

7、其他问题

（1）以土地使用权出资入股是否受开发投资额需达到25%的限制

（2）接受投资方的历史成本确认问题（会计成本及计税成本差异）

（3）出资入股涉及到的土增税问题及追缴案例

二、企业分立后转让股权

1、分立可行性分析及企业分立方案的设计（合理商业目的的设定及资产债权债务的梳理与分割）

2、企业分立合同、股东会决议及章程修订等事项的办理要点

3、公告事项的办理

4、企业分立的税收政策适用、资产转移的免税申请及批复办理

5、拟分立资产过户前的核税及过户登记

6、分立移交表及会计处理

7、分立后的股权转让

8、其他问题

（1）分立引起的企业所得税的税务筹划

（2）分立引起的土增税问题及追缴案例

（3）特殊性税务处理的适用及股权锁定期处理

三、增资合作

1、增资后实际合作情形：项目公司的估值问题，原股东向项目公司提供的借款转为实收资本与资本公积的财税处理问题

2、增资后原股东退出的问题：名为增资实为股权转让的操作技法及合规瑕疵，增资款的套出路径及财税风险，原股东转让剩余股权的涉税问题

四、同一控制下资产或股权划转后再次转让股权

1、 同一控制下资产划转的土增税（免税）问题，深圳的实操案例分析

2、重庆模式下的“同一控制”外延问题

3、历史成本确认原则及再次股转的涉税问题

五、企业合并

1、企业合并可行性分析及企业合并方案的设计

2、企业合并的流程及各环节控制要点、财税分析

六、不良资产收购

1、债权收购、股权收购、资产收购、资产包收购的差异分析及财税处理

2、法院强制执行程序的参与与过程控制

（1）委托评估、委托拍卖、流拍后的八折起拍及两次流拍后的抵债问题

（2）申请法院出具《协助执行通知书》及办理注销查封手续

（3）申请注销抵押

（4）申请办理过户手续

（5）向税务机关申请核税

（6）过户登记及领取新证

第二章 并购贷款方案设计及税务筹划

一、融资要素（直接融资情形下的机构评判视角）

1、融资主体：实控人及企业价值观、品牌或市场口碑、同类或成功项目的经验、所拥有的其他项目或经营性业务、产业（重点：融资主体及实控人的背景调查、找本机构融资的原因、被诉被执行信息等；准入条件：排名、评级、资产负债率等）

2、融资金额与借款用途：确认融资款的真实用途、用款计划及节点（注意融资金额与担保金额的挂钩），需重点挂钩抵押担保标的。

注意：项目估值、抵质押物估值及安全垫、安全边际——估值层面一般按市场比较法、收益还原法（NPV）、假设开发法（剩余法）、成本逼近法（成本法）、基准地价法等进行价值评估，需注意抵押率、抵押净值或安全垫、安全边际。另外项目所处的阶段不同则估值亦有不同，抵质押率及担保金额亦不同。

3、融资成本：对成本的接受度（注意挂钩真实的还款意愿、还款能力与还款来源）

4、融资期限：挂钩项目推进计划及退出路径，另外需注意不同的募资渠道对不同产品期限的接受度

5、还款来源

（1）本项目完成开发建设销售后的还款来源（注意刨掉总包优先权、抵押债权的余额，另外注意预售款进监管账户后的出款难度）。

（2）贷款置换的可行性分析（注意后市的融资环境评估及项目是否可顺利推进到相关节点后取得低息的贷款并完成置换，同时注意过桥问题）。

（3）其他还款来源：如股东的回购担保、差额补足、其他项目的销售收入、租金收益担保等。

6、项目本体评判要点（以西政系地产基金投资准入要求为例）

（1）区位：主要为一线城市、二线省会城市，目前倾向于做大湾区的项目或者锁定于深圳、广州、东莞、惠州、中山、佛山的地产项目。

（2）项目性质及项目业态：纯商业项目、工业区块线内项目、旧居住区改造项目原则上不进入，住宅项目或商住项目中住宅比例不低于70%。

（3）项目的经济可行性：通过楼面地价、经济技术指标、计容不计容面积、移交率、公建配套、可售物业面积、村企分配比例、有票成本等，通过投资测算，进行项目估值，确定投资额度，设计安全垫。（项目测算方面一般要求销售净利润率在8%以上，税后成本利润率一般在15%左右）

（4）当地政策环境及项目变现风险：投资测算及去化问题方面，考虑当地是否有限贷、限购、限售、工业区块线销售限制等政策影响。

（5）项目是否存在硬伤或本质障碍：如合法用地面积不足时可否通过调整更新单元、历史遗留违法建筑简易处理、调入合法用地指标（非农、征返或土地整备利益统筹留用地）、申请旧屋村认定、外部公共利益用地移交等方式处理。

（6）项目所处阶段、进度及后续推进的难度：三会、四会、立项前、专规、实施主体、土地款缴纳、开发建设等是否具备推进、实施条件或是否存在实质障碍。 

（7）后市的融资环境评估：考虑到未来退出问题，确定项目推进节点计划的可实施性及相关融资置换方案或退出方案的可行性。

7、增信担保措施：根据项目的实际情况，包括但不限于土地/在建工程/房产抵押、股权/应收账款/票据质押、公章证照共管、集团担保、实际控制人担保、差额补足、股权回购、董事及/或财务人员派驻、一票否决等。

8、资金投放进度安排：具体与项目所处阶段以及推进进度挂钩，比如取得旧改批复、实施主体资格确认、收到补缴土地出让金通知等。

9、投资退出的可行性：融资置换等的可行性、接盘侠的确定等

二、并购贷款产品设计及操作要点

1、并购贷的核心操作

（1）判断并购标的（目标公司股权及名下的目标项目）本身的可行性及经济性

（2）判断收购方支付收购成本后的可行性及经济性

（3）为收购方提供并购贷款

2、银行、信托、资管、私募并购贷产品形式（向收购方提供贷款的路径或产品通道表现形式）

（1）明股实债产品

（2）股加债产品

（3）纯债产品

（4）其他

3、底层并购交易方案与并购贷款的关系

（1）项目现状估值与并购交易价款的关系

（2）项目本体投资收益测算（盈亏）与并购交易价款的关系

（3）并购贷款金额与并购交易价款的关系

4、并购贷款的发放时点及要求

（1）底层交易安排与放款节点、放款前置条件的关系

（2）风控担保措施与放款前置条件的关系

5、并购贷涉及的税务筹划

（1）产品结构设计与退出路径的关系

（2）退出路径的税费成本控制与税务筹划

三、并购贷的操作监控及投后管理

1、交易监控要点

（1）并购交易流程监控：股权是否完成过户或质押，土地/在建工程/房产是否完成抵押，公章、证照、印鉴、银行账户是否完成移交或共管

（2）政策变更监控：是否因城市更新政策变更导致项目无法推进，是否新增公建配套或移交义务导致项目可能面临亏损，是否因设计调整导致去化难度，是否因限购、限售、限价政策变动影响还款来源或收益回流

（3）项目本体操作监控：更新流程的推进流程、节点控制是否正常，是否存在钉子户或规划限制等影响项目推进的障碍性问题，交地、清场、报建、开发、销售等是否推进正常

（4）违约事件监控：融资方的联保问题，隐性债务问题，其他融资爆表或涉诉问题

2、交易监控形式

（1）管理权设置及担保措施的落实：完成法定代表人、董事、监事的派驻、设置并完成工商变更，完成抵押、质押或过户手续的办理

（2）公章证照移交或共管后的使用管理：不涉及实质义务的由驻场投后管理人员审批，有实质义务的报投后管理部门审批

（3）账户及资金进出管理：限制开立账户，按月度或季度进行预算管理，超出预算的报投后管理部门审批

（4）进度管理：更新申报、开发报建、工程、涉及、销售重大事项由投后管理人员进驻监督并列席会议

西政投资集团业务介绍

一、城市更新投融资业务

1.地产私募融资

2.融资条件的创建及项目熟化

3.综合财税服务

4.项目后端融资

二、私募投资业务

1.城市更新/旧改特殊机会投资基金（前融项目）

2.地产收并购基金

3.存量资产投资运营发展基金（含包销、长租）

4.不良资产投资发展基金

5.资产证券化投资基金

6.西政校友创投基金

三、保理与融租业务

1.百强开发商购房尾款保理业务

2.国企、央企、上市公司应收账款保理业务

3.商票支持保理业务

四、财税和跨境业务

1.地产收并购、金融产品设计及税务筹划业务

2.资金出入境及跨境投融资业务

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联系人：刘宝琴

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